Chào luật sư. Tôi có dự định muốn sáp nhập công ty cổ phần vào Công ty TNHH hai thành viên trở lên vào năm sau (2021). Luật sư cho tôi hỏi công ty cổ phần có thể sáp nhập vào công ty TNHH hai thành viên trở lên được hay không, nếu có thì thủ tục thực hiện như thế nào. Cảm ơn luật sư.
Luật sư tư vấn:
Đầu tiên, cảm ơn bạn đã quan tâm và tin tưởng Luật Luật Việt Phú, về yêu cầu này Luật Luật Việt Phú tư vấn như sau:
Bạn dự định sáp nhập công ty cổ phần vào Công ty TNHH hai thành viên vào năm 2021 theo đó luât áp dụng điều chỉnh là Luật Doanh nghiệp năm 2020. Luật Doanh nghiệp năm 2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 thay thế cho Luật Doanh nghiệp năm 2014.
1. Công ty cổ phần có thể sáp nhập vào Công ty TNHH hai thành viên trở lên không?
Sáp nhập công ty là một trong nhưng hình thức của tổ chức lại doanh nghiệp. Cụ thể có thể hiểu sáp nhập là việc một hoặc một số công sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Bên cạnh đó khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định điều kiện sáp nhập công ty: Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty. Sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức của tập trung kinh tế được quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018. Theo đó, khi sáp nhập, doanh nghiệp không được gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
Vì vậy, pháp luật không cấm trường hợp công ty cổ phần được sáp nhập vào Công ty TNHH hai thành viên trở lên theo đó bạn có thể thực hiện việc sap nhập này.
2. Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần vào Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Để thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần vào Công ty TNHH hai thành viên trửo lên cần thực hiện theo các bước sau:
Bước 1. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập va dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Bước 2. Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3. Đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập
Công ty nhận sáp nhập thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo các loại giấy tờ sau:
– Hợp đồng sáp nhập.
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
Bước 4. Cập nhật tình trạng pháp lý của công ty nhận sáp nhập
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Hệ quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp:
Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Nếu bạn vẫn còn thắc mắc hoặc không tự làm được thủ tục với cơ quan quản lý hãy liên hệ với luật Luật Việt Phú để các chuyên viên tư vấn và hỗ trợ dịch vụ cho bạn giúp giảm thời gian và những phát sinh pháp lý liên quan.
Cảm ơn bạn!
