Câu hỏi của khách hàng: Doanh nghiệp thì được thành lập bao nhiêu chi nhánh ở nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành?
Mục lục
Nội dung này được Công ty luật Việt Phú tư vấn như sau:
Căn cứ Khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh như sau:
Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
Như vậy, doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh nước ngoài mà không giới hạn số lượng chi nhánh theo quy định trên.
Trân trọng!
Xem thêm>>> Thủ tục thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện
Sau khi hoàn tất các thủ tục đăng ký thành lập công ty theo đúng quy định của pháp luật. Doanh nghiệp có thể thực hiện các thủ tục thành lập văn phòng đại diện, thành lập chi nhánh ở các tỉnh, thánh phố khác trong nước cũng như nước ngoài. Vậy hồ sơ, thủ tục thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện như thế nào?
Trước khi liên hệ với các cơ quan chức năng để có thể thành lập văn phòng đại diện hay chi nhánh, hãy cùng Luật Thái Hà tìm hiểu kỹ hơn về các loại hình văn phòng ủy quyền này.
Văn phòng đại diện và chi nhánh có gì khác nhau?
1. Văn phòng đại diện là gì?
Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó. Nội dung hoạt động của văn phòng đại diện phải phù hợp với nội dung hoạt động của doanh nghiệp.
– Về hoạt động kinh doanh: văn phòng đại diện được lập ra với chức năng là văn phòng liên lạc; thực hiện hoạt động nghiên cứu, cung cấp thông tin, hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận với thị trường và đối tác mới. Văn phòng đại diện được thực hiện các hình thức xúc tiến thương mại (hợp đồng quảng cáo xúc tiến sản phẩm), nhưng không được thực hiện hoạt động sinh lợi nhuận trực tiếp.
– Về thẩm quyền: Riêng về việc ký kết hợp đồng của văn phòng đại diện thì phải theo ủy quyền của doanh nghiệp và đóng dấu doanh nghiệp đó, văn phòng đại diện không có quyền tự nhân danh mình ký kết hợp đồng riêng.
– Về tài chính: Doanh nghiệp chịu tất cả các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động của văn phòng đại diện. Việc hạch toán của văn phòng đại diện là phụ thuộc vào doanh nghiệp.
2. Chi nhánh công ty là gì?
Chi nhánh (CN) là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Chi nhánh có quyền ký các hợp đồng kinh tế nhân danh chi nhánh, đóng dấu chi nhánh.
– Về hoạt động kinh doanh, chi nhánh được thực hiện các hoạt động có mục đích sinh lời trong phạm vi những ngành, nghề mà doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, không phải bất cứ ngành, nghề nào được đăng ký bởi doanh nghiệp, chi nhánh cũng được phép hoạt động.
Có thể thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoạt động sinh lợi nhuận trực tiếp (ký hợp đồng mua bán hang hóa, dịch vụ của công ty).
– Về thẩm quyền đại diện: giám đốc chi nhánh không đương nhiên có thẩm quyền đại diện cho chi nhánh, mà quyền này chỉ phát sinh khi có sự ủy quyền từ người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được quyền điều phối toàn bộ vấn đề liên quan đến chi nhánh, kể cả vấn đề đại diện.
– Về tài chính: chi nhánh không độc lập về tài chính đối với doanh nghiệp, doanh nghiệp này phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động của chi nhánh. Chi nhánh có thể hạch toán độc lập hoặc phụ thuộc vào doanh nghiệp.
3. Điểm giống nhau
Văn phòng đại diện và chi nhánh đều là đơn vị phụ thuộc của công ty, doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện ở trong cùng tỉnh thành, trong nước cũng như nước ngoài.
văn phòng đại diện và chi nhánh đều hoạt động nhân danh chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc người đứng đầu tổ chức đó, được thừa sự ủy quyền của người đứng đầu tổ chức hay chủ doanh nghiệp.
Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch của văn phòng đại diện và chi nhánh.
4. Điểm khác nhau
Chi nhánh: Chi nhánh có quyền ký các hợp đồng kinh tế nhân danh chi nhánh, đóng dấu chi nhánh.
Văn phòng đại diện: Văn phòng đại diện của công ty không được phép thực hiện các nghiệp vụ liên quan đến công ty mẹ hay nói cách khác là không được phép sản xuất, kinh doanh như doanh nghiệp mẹ.
5. Nên thành lập văn phòng đại diện hay chi nhánh công ty?
Qua các so sánh trên chúng ta thấy:
Văn phòng đại diện phù hợp với những công ty chỉ có nhu cầu thành lập một địa chỉ hợp pháp cho một người đại diện để tiện giao dịch tại các địa phương khác với nơi đặt trụ sở chính của công ty. Mọi hoạt động như kê khai thuế,phát hành hoá đơn tôi vẫn kê khai và báo cáo ở nơi công ty đăng ký kinh doanh.
Do đó, nếu bạn muốn có một địa chỉ hợp pháp để tiện giao dịch với các đối tác tại cùng địa bàn: VD Hà Nội hoặc TP. HCM, mà không cần thiết phải thực hiện hoạt động kinh doanh, sinh lời thì bạn thành lập Văn phòng đại diện tại Hà Nội hoặc TP. HCM.
Chi nhánh phù hợp với việc mở rộng phạm vi kinh doanh. Ngoài ra chi nhánh là bao gồm cả chức năng của văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh (thực hiện cả chức năng kinh doanh và đại diện theo ủy quyền).
Nếu bạn muốn mở rộng kinh doanh sang các địa phương khác (tỉnh khác) thì nên lựa chọn hình thức thành lập chi nhánh hơn là văn phòng đại diện.
I. Hồ sơ, thủ tục thành lập văn phòng đại diện
Việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp đã được quy định trong Luật Doanh nghiệp.
Để thành lập văn phòng đại diện, doanh nghiệp cần hoàn thành các thủ tục sau:
1. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng đại diện
Hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng đại diện đúng quy định gồm:
- Bản sao hợp lệ Giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ.
- Bản sao chứng thực cá nhân hợp lệ chứng minh thư nhân dân/ thẻ căn cước/ hộ chiếu hoặc hộ khẩu gia đình thay chứng minh thư.
- Giấy tờ chứng minh những địa điểm là địa chỉ mà doanh nghiệp được quyền sử dụng để đăng ký thành lập.
- Hợp đồng dịch vụ tư vấn đối với trường hợp doanh nghiệp sử dụng dịch vụ của các công ty tư vấn ( kèm theo giấy giới thiệu của công ty tư vấn).
Kinh nghiệm: Nếu bạn chưa có địa chỉ hợp pháp để thành lập chi nhánh hay văn phòng đại diện. Tham khảo ngay hình thức thuê văn phòng ảo để tiết kiệm chi phí nhất hoặc tìm hiểu về văn phòng cho thuê để lựa chọn các hình thức thuê địa điểm văn phòng phù hợp nhất.
2. Soạn thảo hồ sơ thành lập văn phòng đại diện
Thông báo thành lập văn phòng đại diện
Nội dung của thông báo gồm: Thông tin doanh nghiệp, tên doanh nghiệp,mã số doanh nghiệp/ mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thông tin của văn phòng đại diện bao gồm:
- Tên văn phòng đại diện dự kiến thành lập có thể bằng tiếng việt có dấu, tên nước ngoài hoặc tên viết tắt.
- Địa chỉ văn phòng đại diện ghi rõ các thông tin: số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/ xóm/ ấp/ thôn, xã/ phường/ thị trấn, quận/ huyện/ thị xã/ thành phố trực thuộc tỉnh, tỉnh/ thành phố. Thông tin email, website, số điện thoại, số fax.
- Nội dung hoạt động của văn phòng đại diện: đại diện theo ủy quyền cho lợi ích doanh nghiệp cũng như bảo vệ lợi ích đó.
- Thông tin người đứng đầu văn phòng đại diện: Họ tên; Giới tính; Ngày, tháng, năm sinh; Thông tin về chứng minh thư/ hộ chiếu/ giấy tờ chứng thực cá nhân khác; Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú; Chỗ ở hiện tại của cá nhân; Chức danh của người đứng đầu văn phòng đại diện.
- Thông tin đăng ký thuế: Địa chỉ nhận thông báo thuế; Ngày bắt đầu hoạt động; Hình thức hoạch toán; Năm tài chính; Tổng số lao động; Đăng ký xuất nhập khẩu; Thông tin về tài khoản ngân hàng, tài khoản kho bạc; Thông tin các loại thuế phải nộp và nội dung hoạt động chính của văn phòng đại diện.
- Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Một số quyết định cần thiết
- Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH hoặc quyết định của đại hội cổ đông với loại hình công ty cổ phần về việc đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của Công ty. Trong đó ghi rõ những nội dung về việc thành lập văn phòng đại diện như đối với thông báo thành lập văn phòng đại diện.
- Quyết định bổ nhiệm đối với người đứng đầu văn phòng đại diện.
- Biên bản họp hội đồng thành viên/ cổ đông về việc đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty. Trong đó ghi rõ những nội dung về việc thành lập văn phòng đại diện như đối với thông báo thành lập văn phòng đại diện.
3. Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh
Nộp bản giấy tại 1 cửa của Sở kế hoạch đầu tư: Chuẩn bị 1 bộ hồ sơ, kèm hồ sơ pháp lý nộp tại bộ phận 1 cửa. Cán bộ tiếp nhận hồ sơ kiểm tra tính hợp lệ sơ bộ, tiếp nhận hồ sơ, hồ sơ tùy vào từng địa bàn cụ thể đẻ đưa vào cho chuyên viên thụ lý thuộc địa bàn quản lý.
Nộp hồ sơ quan cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia: Hồ sơ được lập như nộp bản giấy nhưng doanh nghiệp phải scan từng đầu mục hồ sơ dưới dạng được quy định ( pdf, jpg). Sau đó nộp hồ sơ qua tài khoản được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp.
4. Quy trình thành lập văn phòng đại diện
Để thành lập văn phòng đại diện, doanh nghiệp thực hiện theo quy trình sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ. Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ như đã nêu ở trên.
Bước 2: Nộp và hoàn thiện hồ sơ. Doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng đại diện theo các phương pháp:
Đăng ký trực tuyến
Doanh nghiệp thực hiện đăng ký thành lập văn phòng đại diện trực tuyến trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
Đăng ký trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định và đến nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh.
- Người đại diện của doanh nghiệp nộp hồ sơ theo quy định tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, thành phố nơi văn phòng đại diện hoạt động.
- Lệ phí đăng ký kinh doanh là 100.000 VNĐ
- Chuyên viên kiểm tra hồ sơ đầy đủ giấy tờ theo quy định, tiếp nhận hồ sơ và cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp
Bước 3: Nhận kết quả
Phòng đăng ký sau khi kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ sẽ tiến hành giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.
Sau khoảng 3 ngày làm việc, hồ sơ hợp lệ sẽ được phê duyệt, doanh nghiệp sẽ được nhận Giấy chứng nhận đăng ký thành lập văn phòng đại diện với nộp hồ sơ bằng bản giấy. Nộp hồ sơ trên cổng điện tử với doanh nghiệp không sử dụng chữ ký số, doanh nghiệp mang hồ sơ bản cứng đến văn phòng đăng ký kinh doanh để nhận Giấy chứng nhận.
Nếu hồ sơ không hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được nhận thông báo bổ sung hồ sơ theo đúng quy định.
Lưu ý: Đối với doanh nghiệp nộp hồ sơ trên cổng điện tử với doanh nghiệp không sử dụng chữ ký số, nếu qua 30 ngày không mang bản cứng tới nhận Giấy chứng nhận thì hồ sơ điện tử của doanh nghiệp sẽ bị hủy bỏ.
Ngoài ra, sau khi nhận Giấy chứng nhận, doanh nghiệp cần thực hiện kê khai thuế môn bài và thực hiện nộp thuế, mức thuế là 1.000.000 VNĐ/năm đối với văn phòng đại diện.
5. Quyết định thành lập văn phòng đại diện
Mẫu quyết định thành lập văn phòng đại diện tại đây (Bấm để tải bản mẫu quyết định thành lập văn phòng đại diện)
6. Thời gian thành lập văn phòng đại diện
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, sau khi công ty, tổ chức nộp hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng đại diện, sau khoảng 5 ngày làm việc, nếu hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận hoạt động của văn phòng đại diện.
7. Sử dụng dịch vụ thành lập văn phòng đại diện hay tự làm
Việc đắn đo giữa sử dụng dịch vụ thành lập văn phòng đại diện hay tự mình thực hiện các thủ tục thành lập văn phòng đại diện khiến nhiều doanh nhân đau đầu. Nếu doanh nghiệp có đội ngũ am hiểu về quy trình cũng như thủ tục thành lập văn phòng đại diện thì có thể tự làm.
Tuy nhiên nếu như bạn không am hiểu quy trình cũng như những điều kiện đi kèm khi thành lập văn phòng đại diện thì hãy nhờ đến sự giúp đỡ của bên dịch vụ.
Khi đến với dịch vụ thành lập văn phòng đại diện, bạn sẽ được tư vấn cụ thể, chính xác về những định hướng cũng như công việc cần làm khi muốn đăng ký thành lập văn phòng đại diện cũng như hồ sơ cần thiết.
II. Quy trình, thủ tục thành lập chi nhánh
Doanh nghiệp muốn phát triển, mở rộng thương hiệu thường có nhu cầu thành lập chi nhánh. Vậy thủ tục thành lập chi nhánh như thế nào?
Để thực hiện các thủ tục thành lập chi nhánh, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện như sau.
1. Hồ sơ thành lập chi nhánh
- Thông báo thành lập chi nhánh có chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
- Quyết định bằng văn bản về việc thành lập chi nhánh
- Biên bản cuộc họp về thành lập chi nhánh (trừ hộ kinh doanh, công ty TNHH 1 thành viên).
- Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh.
- Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đứng đầu chi nhánh như: Chứng minh thư/ hộ chiếu/ thẻ căn cước, …
- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề đối với các ngành nghề theo quy định (nếu được yêu cầu).
- Giấy tờ ủy quyền cho người thực hiện thủ tục
2. Thủ tục thành lập chi nhánh
Doanh nghiệp có thể hoàn thành các thủ tục thành lập chi nhánh online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc đến trực tiếp Phòng đăng ký kinh doanh để nộp hồ sơ cứng.
Quy trình hoàn thành thủ tục đăng ký chi nhánh tại Phòng đăng ký kinh doanh:
- Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ và đến tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, thành phố nơi muốn thành lập chi nhánh để nộp hồ sơ.
- Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
- Trong khoảng 3 ngày làm việc, nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận hoạt động của chi nhánh và nộp lệ phí 100.000 VNĐ. Nếu hồ sơ không hợp lệ sẽ được yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Lưu ý:
Khi đặt trụ sở chi nhánh ở tỉnh/ thành phố khác nơi đặt trụ sở chính cần nghiên cứu quy định của pháp luật về nhành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp được phép kinh doanh tại chi nhánh.
3. Quy trình thành lập chi nhánh
Quy trình thực hiện các thủ tục thành lập chi nhánh công ty như sau:
Bước 1: Soạn thảo đầy đủ hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh như đã nêu ở trên.
Bước 2: Tiến hành nộp hồ sơ đăng ký tại Phòng đăng ký kinh doanh của tỉnh/ thành phố nơi đặt chi nhánh. Hoặc nộp hồ sơ quả Cổng thông tin (theo hướng dẫn).
Bước 3: Chờ nhận Giấy chứng nhận thành lập chi nhánh nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Nếu hồ sơ không hợp lệ cần sửa đổi, bổ sung theo phản hồi của Phòng đăng ký kinh doanh.
Bước 4: Nộp hồ sơ qua mạng điện tử cần mang hồ sơ bản gốc tới phòng đăng ký kinh doanh tỉnh/ thành phố để nhận kết quả nếu không dùng chữ ký số công cộng.
4. Thời gian thành lập chi nhánh
Cũng giống thời gian đăng ký văn phòng đại diện, khoảng 3 – 5 ngày làm việc, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sở để tiến hành cấp Giấy chứng nhận hoạt động của chi nhánh hay phản hồi yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ cần thiết.
5. Thành lập chi nhánh ở các tỉnh khác cần chú ý gì?
Hồ sơ thành lập chi nhánh ở khác tỉnh
Thông báo thành lập chi nhánh khác tỉnh (Mẫu tại phụ lục Thông tư số 14/2010/TT – BKH)
Biên bản họp của các thành viên góp vốn/ cổ đông về việc thành lập chi nhánh.
Quyết định bổ nhiện người đứng đầu chi nhánh cùng giấy tờ xác nhận cá nhân hợp lệ (Chứng minh thư/ hộ chiếu/ thẻ căn cước).
Bản sao điều lệ công ty (có thể linh động nếu không có).
Thủ tục thành lập chi nhánh khác tỉnh
Bước 1: Nộp hồ sơ đã soạn thảo ở trên tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Bước 2: Sau khi kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận thành lập chi nhánh sau 7 ngày làm việc.
Bước 3: Trong 7 ngày làm việc sau khi nhận Giấy chứng nhận thành lập chi nhánh, doanh nghiệp phải có văn bản thông báo tới Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, để bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh cũng như cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý khi đăng ký thành lập chi nhánh khác tỉnh
Khi thành lập chi nhánh khác tỉnh phải có con dấu và hóa đơn riêng. Chi nhánh chỉ cần nộp thuế môn bài và thuế GTGT phát sinh. Thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân thì công ty phải đóng. Vì vậy chi nhánh cần làm thủ tục xin cấp dấu và in hóa đơn.
Chi nhánh hạch toán phụ thuộc, khi công ty mẹ đóng cửa thì chi nhánh cũng đóng cửa theo.
Trên đây là các chia sẻ về thủ tục thành lập văn phòng đại diện cũng như quy trình thành lập chi nhánh. Hy vọng giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về quá trình thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện.
