Việc mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam, thường được gọi là hoạt động M&A (Mergers and Acquisitions), đòi hỏi tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Dưới đây là hướng dẫn về điều kiện và thủ tục cần thiết:
1. Điều kiện để mua lại doanh nghiệp:
-
Phù hợp với quy định pháp luật: Hoạt động mua lại phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.
-
Đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan: Việc mua lại không được xâm phạm quyền lợi hợp pháp của cổ đông, đối tác, người lao động và các bên liên quan khác.
-
Tuân thủ quy định về cạnh tranh: Nếu việc mua lại dẫn đến thị phần kết hợp vượt quá ngưỡng quy định, cần thông báo hoặc xin phép cơ quan quản lý cạnh tranh.
2. Thủ tục mua lại doanh nghiệp:
Quy trình mua lại doanh nghiệp có thể khác nhau tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và tỷ lệ sở hữu dự kiến. Tuy nhiên, một quy trình chung thường bao gồm các bước sau:
-
Bước 1: Thương lượng và ký kết thỏa thuận ban đầu
Các bên tiến hành thương lượng và ký kết Hợp đồng nguyên tắc hoặc Biên bản ghi nhớ để xác định các điều khoản cơ bản của giao dịch.
-
Bước 2: Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence)
Bên mua tiến hành kiểm tra chi tiết về tài chính, pháp lý, thuế, lao động và các khía cạnh khác của doanh nghiệp mục tiêu để đánh giá rủi ro và xác định giá trị thực.
-
Bước 3: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng
Sau khi thẩm định, các bên ký kết Hợp đồng chuyển nhượng chính thức, trong đó ghi rõ các điều khoản về giá cả, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên.
-
Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ tài chính
Bên mua thực hiện thanh toán theo thỏa thuận trong hợp đồng. Đồng thời, các bên cần thực hiện nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng.
-
Bước 5: Thay đổi đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp tiến hành thủ tục thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, bao gồm việc cập nhật thông tin về chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông mới.
Lưu ý:
-
Đối với doanh nghiệp tư nhân: Chủ sở hữu có thể bán toàn bộ doanh nghiệp cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Sau khi mua, bên mua phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
-
Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần: Việc mua lại thường được thực hiện thông qua chuyển nhượng phần vốn
Việc mua lại doanh nghiệp là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự tham gia của các chuyên gia pháp lý và tài chính để đảm bảo tuân thủ pháp luật và giảm thiểu rủi ro cho các bên liên quan.
