Chủ sở hữu hưởng lợi là một trong những vấn đề pháp lý quan trọng mà doanh nghiệp, nhà đầu tư, người thành lập công ty và các tổ chức tham gia mua bán, chuyển nhượng doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm.
Một công ty có thể có nhiều thành viên góp vốn, nhiều cổ đông, nhiều tầng sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật khác nhau. Tuy nhiên, người đứng tên trên giấy tờ chưa chắc đã là cá nhân thực sự sở hữu hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp.
Vậy chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì? Ai được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi? Doanh nghiệp có phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không? Việc không xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý nào?
Cùng tìm hiểu những quy định quan trọng và các vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?
Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ các trường hợp đại diện vốn nhà nước được quy định tại điều luật này.
Hiểu một cách đơn giản, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực sự nắm giữ lợi ích sở hữu hoặc có khả năng chi phối doanh nghiệp theo tiêu chí pháp luật quy định.
Cần phân biệt rõ các khái niệm:
- Chủ sở hữu doanh nghiệp: Chủ thể sở hữu doanh nghiệp theo loại hình và quy định pháp luật tương ứng.
- Thành viên góp vốn: Người sở hữu phần vốn góp trong công ty theo quy định.
- Cổ đông: Người sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần.
- Người đại diện theo pháp luật: Người đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định.
- Chủ sở hữu hưởng lợi: Cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp theo tiêu chí pháp luật.
Những vị trí này có thể thuộc về cùng một người hoặc nhiều người khác nhau.
Vì vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không nên chỉ căn cứ vào chức danh giám đốc, người đại diện theo pháp luật hay người đứng tên trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Vì sao doanh nghiệp phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi?
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi góp phần minh bạch cơ cấu sở hữu, nhận diện người thực sự kiểm soát doanh nghiệp và hỗ trợ công tác quản lý nhà nước.
Đây cũng là nội dung có ý nghĩa trong việc phòng, chống rửa tiền, hạn chế việc sử dụng doanh nghiệp để che giấu chủ thể sở hữu hoặc thực hiện các giao dịch không minh bạch.
Đối với doanh nghiệp, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có thể liên quan đến:
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát.
- Giao dịch đầu tư, mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
- Hoạt động thẩm định pháp lý.
- Quan hệ với ngân hàng, đối tác và nhà đầu tư.
- Nghĩa vụ cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Theo Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.
3. Ai được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần căn cứ vào quy định pháp luật và tình hình sở hữu, kiểm soát thực tế của từng doanh nghiệp.
Một số tình huống có thể gặp:
Trường hợp 1: Cá nhân trực tiếp sở hữu vốn trong doanh nghiệp
Một cá nhân trực tiếp nắm giữ phần vốn góp hoặc cổ phần trong công ty. Cần xem xét tỷ lệ sở hữu, quyền sở hữu thực tế và tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định hiện hành.
Trường hợp 2: Cá nhân sở hữu gián tiếp thông qua doanh nghiệp khác
Ví dụ, cá nhân A sở hữu một công ty trung gian, công ty trung gian tiếp tục nắm giữ vốn tại công ty B.
Trong trường hợp này, cần phân tích chuỗi sở hữu, quyền lợi thực tế và cách xác định theo quy định pháp luật, không nên chỉ nhìn vào cổ đông hoặc thành viên đứng tên trực tiếp tại công ty B.
Trường hợp 3: Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp
Có trường hợp một cá nhân không trực tiếp nắm tỷ lệ vốn lớn nhưng có quyền chi phối doanh nghiệp thông qua cơ chế quản trị, quyền quyết định hoặc các thỏa thuận có liên quan.
Việc xác định phải dựa trên căn cứ thực tế và tiêu chí pháp luật, không mặc nhiên coi mọi người có chức danh quản lý là chủ sở hữu hưởng lợi.
Lưu ý: Không phải mọi cá nhân có liên quan đến doanh nghiệp đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Cần áp dụng đúng tiêu chí xác định theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP và các quy định liên quan.
4. Quy định kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Từ ngày 01/7/2025, Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp có hiệu lực, bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.
Theo đó, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có các nội dung liên quan đến thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có, và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Thông tin kê khai có thể bao gồm những nội dung như:
- Họ và tên cá nhân.
- Ngày, tháng, năm sinh.
- Quốc tịch.
- Địa chỉ liên lạc.
- Thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân.
- Tỷ lệ sở hữu hoặc căn cứ thể hiện quyền chi phối theo biểu mẫu, quy định áp dụng.
Doanh nghiệp cần kê khai trung thực, đầy đủ, chính xác và cập nhật thông tin theo quy định.
Đặc biệt, không nên kê khai hình thức hoặc bỏ qua những cá nhân sở hữu, kiểm soát thực tế chỉ vì người đó không trực tiếp đứng tên trong cơ cấu cổ đông, thành viên.
5. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải bổ sung thông tin không?
Đây là vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm.
Theo Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có, được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung sớm hơn.
Việc xác định có thông tin phải bổ sung hay không cần căn cứ vào tiêu chí và trường hợp áp dụng theo quy định.
Doanh nghiệp không nên hiểu rằng mọi công ty cũ đều được miễn nghĩa vụ hoặc có thể bỏ qua việc rà soát thông tin.
Đồng thời, cần phân biệt giữa thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, bởi hồ sơ và nghĩa vụ có thể khác nhau tùy trường hợp.
6. Rủi ro khi kê khai sai hoặc không cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi
Việc kê khai thông tin doanh nghiệp không chính xác có thể dẫn đến những vấn đề pháp lý đáng chú ý.
Rủi ro về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Thông tin sai lệch, thiếu chính xác hoặc không đầy đủ có thể làm phát sinh yêu cầu sửa đổi, bổ sung, giải trình hoặc xử lý theo quy định áp dụng.
Rủi ro trong giao dịch đầu tư, mua bán công ty
Nhà đầu tư có thể không xác định được ai thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, dẫn đến khó khăn khi đàm phán, ký kết hợp đồng hoặc xác minh quyền chuyển nhượng.
Rủi ro về quản trị doanh nghiệp
Cơ cấu sở hữu không rõ ràng có thể dẫn đến tranh chấp về quyền biểu quyết, quyền quyết định, phân chia lợi ích và trách nhiệm giữa các bên.
Rủi ro khi thực hiện giao dịch ngân hàng, đối tác
Thông tin về người sở hữu hưởng lợi có thể được yêu cầu trong quá trình xác minh khách hàng, kiểm soát tuân thủ hoặc thực hiện các quy trình liên quan.
Tùy hành vi, tính chất vi phạm và quy định áp dụng, doanh nghiệp hoặc cá nhân có thể phải chịu những hậu quả pháp lý tương ứng. Không nên mặc định rằng mọi sai sót đều có cùng mức xử phạt.
7. Mua bán doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý chủ sở hữu hưởng lợi
Trong các giao dịch mua công ty, bán công ty, chuyển nhượng vốn góp, cổ phần hoặc M&A, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi là nội dung quan trọng của quá trình thẩm định pháp lý.
Người mua nên kiểm tra:
- Ai đang trực tiếp sở hữu vốn góp, cổ phần?
- Có cá nhân sở hữu gián tiếp thông qua nhiều tầng doanh nghiệp không?
- Ai thực tế có quyền chi phối doanh nghiệp?
- Thông tin kê khai có phù hợp với hồ sơ sở hữu và tình hình thực tế không?
- Giao dịch có làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai không?
- Doanh nghiệp có phải thực hiện thủ tục thông báo, cập nhật thông tin hoặc nghĩa vụ liên quan không?
Đối với công ty cổ phần, cần lưu ý các nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi và các trường hợp thay đổi cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu thuộc diện quy định.
Các trường hợp cụ thể cần đối chiếu Luật Doanh nghiệp, Nghị định số 168/2025/NĐ-CP và văn bản hướng dẫn liên quan.
8. Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp – Công ty Luật Việt Phú
Nếu doanh nghiệp đang cần xác định chủ sở hữu hưởng lợi, rà soát cơ cấu sở hữu, chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc thực hiện mua bán, chuyển nhượng doanh nghiệp, việc kiểm tra pháp lý từ đầu sẽ giúp chủ động phòng ngừa rủi ro.
Công ty Luật Việt Phú – Sàn Mua Bán Công Ty 247 hướng đến hỗ trợ khách hàng trong các nhu cầu:
- Tư vấn xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
- Rà soát cơ cấu sở hữu trực tiếp, gián tiếp.
- Tư vấn kê khai, cập nhật thông tin doanh nghiệp.
- Hỗ trợ hồ sơ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần.
- Tư vấn pháp lý mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
- Rà soát rủi ro pháp lý trước khi mua công ty.
- Hỗ trợ thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp theo phạm vi dịch vụ thỏa thuận.
LIÊN HỆ TƯ VẤN
CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ
SÀN MUA BÁN CÔNG TY 247
VĂN PHÒNG HÀ NỘI
Địa chỉ: Số LK44, Ngõ 4, Đường Nguyễn Văn Lộc, P. Hà Đông, TP Hà Nội.
Tel: 024. 6261.2299
Hotline: 0936 129 229
Email: luatvietphu@gmail.com
CHỦ ĐỘNG XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI – MINH BẠCH CƠ CẤU SỞ HỮU – AN TOÀN PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP.
#ChuSoHuuHuongLoi #ChuSoHuuHuongLoiCuaDoanhNghiep #KeKhaiChuSoHuuHuongLoi #LuatDoanhNghiep #TuVanPhapLyDoanhNghiep #MuaBanDoanhNghiep #ChuyenNhuongVonGop #ChuyenNhuongCoPhan #SanMuaBanCongTy247 #CongTyLuatVietPhu
