KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP: QUY ĐỊNH MỚI, ĐỐI TƯỢNG, HỒ SƠ VÀ NHỮNG LƯU Ý QUAN TRỌNG

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một trong những nội dung pháp lý quan trọng mà doanh nghiệp cần quan tâm trong quá trình thành lập, tổ chức quản lý và thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh. Đặc biệt, từ ngày 01/7/2025, các quy định mới về xác định, kê khai, cập nhật và lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được áp dụng theo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Vậy chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Doanh nghiệp nào phải kê khai? Hồ sơ kê khai gồm những gì? Khi thay đổi thông tin cần thực hiện thủ tục ra sao? Luật Việt Phú sẽ phân tích những vấn đề doanh nghiệp cần biết để chủ động tuân thủ pháp luật, hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ các trường hợp ngoại lệ được luật quy định liên quan đến người đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước.

Hiểu một cách đơn giản, chủ sở hữu hưởng lợi là người thực sự nắm giữ lợi ích kinh tế hoặc có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp, không nhất thiết chỉ là người đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong thực tế, có những doanh nghiệp mà người đứng tên góp vốn không phải là người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát phần vốn. Một cá nhân có thể kiểm soát doanh nghiệp thông qua nhiều tầng công ty, thỏa thuận hoặc cơ chế chi phối khác.

Vì vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần xem xét bản chất của quan hệ sở hữu, quyền kiểm soát và các thông tin có liên quan, thay vì chỉ căn cứ vào danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp.

Quy định này góp phần nâng cao tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp, hỗ trợ công tác phòng, chống rửa tiền và tăng cường hiệu quả quản lý nhà nước.

2. Căn cứ pháp lý về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các văn bản pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.

• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

• Các quy định pháp luật có liên quan về đăng ký doanh nghiệp, phòng, chống rửa tiền và xử phạt vi phạm hành chính đang có hiệu lực.

Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, bổ sung các nghĩa vụ về thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; đồng thời quy định về việc cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.

Theo đó, doanh nghiệp không chỉ cần quan tâm đến việc kê khai tại thời điểm thành lập mà còn phải xây dựng cơ chế quản lý thông tin phù hợp trong suốt quá trình hoạt động.

3. Những ai được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp cần xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí pháp luật quy định.

Trường hợp 1: Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên

Cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Ví dụ: Công ty TNHH có ba thành viên góp vốn:

• Ông A sở hữu 50% vốn điều lệ.

• Bà B sở hữu 30% vốn điều lệ.

• Ông C sở hữu 20% vốn điều lệ.

Trong trường hợp này, ông A và bà B thuộc diện xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí tỷ lệ sở hữu. Ông C không đạt ngưỡng 25% theo tiêu chí này, nhưng vẫn cần xem xét liệu ông C có thuộc diện xác định theo tiêu chí quyền chi phối hay quy định khác có liên quan hay không.

Trường hợp 2: Cá nhân sở hữu gián tiếp thông qua tổ chức khác

Một cá nhân có thể sở hữu doanh nghiệp thông qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian.

Ví dụ: Công ty A sở hữu 60% vốn điều lệ Công ty B. Cá nhân X sở hữu 50% vốn điều lệ Công ty A.

Nếu xét theo tỷ lệ sở hữu gián tiếp thông qua cấu trúc này, tỷ lệ lợi ích vốn tương ứng của cá nhân X tại Công ty B là 30%.

Tuy nhiên, doanh nghiệp phải rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu và các tiêu chí pháp lý áp dụng, không nên chỉ sử dụng phép nhân tỷ lệ để kết luận trong mọi trường hợp.

Trường hợp 3: Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp

Một cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi ngay cả khi không trực tiếp nắm giữ từ 25% vốn điều lệ.

Các quyền cần xem xét có thể bao gồm quyền chi phối việc thông qua những vấn đề như:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên.

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp.

• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.

• Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Việc xác định cần căn cứ vào quyền thực tế, hồ sơ sở hữu, Điều lệ, thỏa thuận và các tài liệu liên quan theo quy định pháp luật.

Lưu ý: Doanh nghiệp cần đối chiếu quy định hiện hành tại thời điểm kê khai, bao gồm các văn bản sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP nếu có.

4. Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi được đặt ra đối với doanh nghiệp thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp và đáp ứng điều kiện theo quy định.

Đối với các loại hình doanh nghiệp, cần lưu ý:

Công ty TNHH một thành viên: Nếu chủ sở hữu là cá nhân, cần kê khai thông tin chủ sở hữu theo quy định. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, doanh nghiệp cần xác định cá nhân có quyền chi phối theo tiêu chí pháp luật, nếu có.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Rà soát thành viên góp vốn, tỷ lệ sở hữu và các cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp.

Công ty cổ phần: Rà soát cổ đông, tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, bao gồm sở hữu trực tiếp, gián tiếp và quyền kiểm soát thực tế.

Công ty hợp danh: Xem xét thành viên, cơ cấu sở hữu và các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

Đối với doanh nghiệp tư nhân, cần phân biệt với các loại hình công ty có tư cách pháp nhân. Không nên mặc nhiên áp dụng cùng một bộ tiêu chí kê khai cho tất cả loại hình doanh nghiệp.

Riêng doanh nghiệp thuộc trường hợp ngoại lệ theo pháp luật cần được đánh giá dựa trên quy định cụ thể.

5. Hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì?

Khi thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp hoặc bổ sung, cập nhật thông tin theo quy định, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ phù hợp với loại hình và trường hợp đăng ký.

Các nội dung cần rà soát bao gồm:

1. Thông tin doanh nghiệp: Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính và các thông tin đăng ký có liên quan.

2. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: Lập theo biểu mẫu áp dụng, xác định đúng cá nhân thuộc diện kê khai.

3. Thông tin cá nhân: Họ và tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc và thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân theo yêu cầu của biểu mẫu.

4. Thông tin về sở hữu hoặc quyền chi phối: Tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc thông tin thể hiện quyền chi phối theo trường hợp cụ thể.

5. Thông tin về cổ đông là tổ chức: Trường hợp thuộc diện kê khai, cần có thông tin tổ chức và tỷ lệ sở hữu theo quy định.

6. Các giấy tờ liên quan khác: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, tài liệu về cơ cấu sở hữu, thỏa thuận, Điều lệ hoặc tài liệu giải trình khi cần thiết.

Doanh nghiệp cần sử dụng đúng biểu mẫu và thành phần hồ sơ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và văn bản sửa đổi, bổ sung đang có hiệu lực.

Không phải mọi tài liệu nội bộ đều bắt buộc nộp trong hồ sơ đăng ký. Tuy nhiên, các tài liệu chứng minh và xác định chủ sở hữu hưởng lợi nên được tổ chức lưu trữ đầy đủ để phục vụ việc đối chiếu, giải trình khi cần.

6. Trình tự thực hiện kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Để việc kê khai được thực hiện thuận lợi, doanh nghiệp có thể tiến hành theo các bước sau:

Bước 1: Rà soát cơ cấu sở hữu doanh nghiệp

Kiểm tra danh sách thành viên, cổ đông, tỷ lệ vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết, các tổ chức trung gian và những thỏa thuận có thể ảnh hưởng đến quyền kiểm soát.

Bước 2: Xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Đối chiếu tiêu chí xác định theo quy định pháp luật. Xác định từng cá nhân thuộc diện kê khai và chuẩn bị thông tin tương ứng.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ

Lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi và các giấy tờ cần thiết theo từng thủ tục cụ thể.

Bước 4: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có thẩm quyền, thông qua phương thức đăng ký doanh nghiệp được áp dụng, trong đó có hình thức đăng ký qua mạng thông tin điện tử.

Có thể tham khảo Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp:

Bước 5: Theo dõi và hoàn thiện hồ sơ

Theo dõi tình trạng xử lý, thực hiện sửa đổi, bổ sung nếu được yêu cầu và lưu giữ hồ sơ, thông tin đã kê khai.

Doanh nghiệp cần phân biệt việc nộp thông tin trong hồ sơ thành lập với việc thông báo thay đổi, bổ sung thông tin của doanh nghiệp đang hoạt động.

7. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải kê khai không?

Đây là vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm.

Theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày Luật có hiệu lực, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung sớm hơn.

Quy định chuyển tiếp này có ý nghĩa quan trọng, bởi doanh nghiệp thành lập từ trước không nhất thiết phải thực hiện một thủ tục thay đổi riêng ngay trong ngày 01/7/2025 chỉ vì quy định mới bắt đầu có hiệu lực.

Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Rà soát lịch sử đăng ký thay đổi doanh nghiệp kể từ ngày 01/7/2025.

• Kiểm tra xem thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã được bổ sung hay chưa.

• Đánh giá nghĩa vụ kê khai, cập nhật theo hồ sơ và tình trạng thực tế.

• Chủ động bổ sung thông tin sớm nếu có nhu cầu hoặc thuộc trường hợp cần thực hiện.

Không nên mặc định rằng doanh nghiệp hoạt động lâu năm sẽ được miễn kê khai hoặc chưa phát sinh bất kỳ nghĩa vụ nào.

8. Khi thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần làm gì?

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhiều thay đổi như chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cơ cấu sở hữu, thay đổi quyền biểu quyết hoặc thay đổi thỏa thuận kiểm soát.

Những thay đổi này có thể làm phát sinh việc xác định lại chủ sở hữu hưởng lợi.

Doanh nghiệp cần thực hiện các công việc:

• Rà soát thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trước và sau khi thay đổi.

• Xác định cá nhân phát sinh, chấm dứt hoặc thay đổi tư cách chủ sở hữu hưởng lợi.

• Kiểm tra thời điểm phát sinh nghĩa vụ thông báo.

• Chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thông báo thay đổi theo quy định.

Theo khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, đối với trường hợp thuộc diện thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thời hạn thông báo thông thường là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Tuy nhiên, cần xác định đúng loại thay đổi và quy định tương ứng để áp dụng thời hạn phù hợp.

Doanh nghiệp cũng nên thiết lập quy trình nội bộ yêu cầu bộ phận kế toán, pháp chế, nhân sự hoặc người phụ trách quản trị phối hợp cập nhật thông tin khi phát sinh giao dịch liên quan đến vốn và quyền kiểm soát.

9. Không kê khai hoặc kê khai sai có thể gây ra rủi ro gì?

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là thủ tục hành chính mà còn liên quan đến trách nhiệm tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp và người có liên quan.

Các rủi ro doanh nghiệp cần lưu ý gồm:

Thứ nhất, nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính. Hành vi không kê khai, không thông báo thay đổi, kê khai thông tin không chính xác hoặc không cung cấp thông tin theo yêu cầu có thể bị xử lý theo quy định hiện hành, tùy tính chất, thời điểm và hành vi vi phạm.

Thứ hai, ảnh hưởng đến quá trình thực hiện thủ tục doanh nghiệp. Hồ sơ thiếu thông tin, không thống nhất hoặc không chính xác có thể dẫn đến yêu cầu sửa đổi, bổ sung, làm kéo dài thời gian xử lý.

Thứ ba, phát sinh khó khăn trong giao dịch thương mại. Việc thiếu minh bạch về cơ cấu sở hữu có thể khiến đối tác, ngân hàng hoặc các bên liên quan yêu cầu giải trình, xác minh thông tin.

Thứ tư, tăng rủi ro quản trị nội bộ. Khi không xác định rõ người sở hữu và người có quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc kiểm soát giao dịch, quản lý quyền biểu quyết và giải quyết tranh chấp.

Đặc biệt, mức xử phạt cụ thể cần được đối chiếu với văn bản xử phạt đang có hiệu lực tại thời điểm phát sinh hành vi, các quy định chuyển tiếp và tình tiết của từng vụ việc. Không nên áp dụng một mức phạt chung cho mọi trường hợp.

10. Dịch vụ tư vấn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Việt Phú

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể tương đối đơn giản với doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu là cá nhân. Tuy nhiên, với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, cổ đông tổ chức, nhà đầu tư nước ngoài hoặc cơ cấu quyền kiểm soát phức tạp, việc rà soát cần được thực hiện cẩn trọng.

Luật Việt Phú cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp, hỗ trợ khách hàng trong các công việc:

• Tư vấn quy định pháp luật về chủ sở hữu hưởng lợi.

• Rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp.

• Hỗ trợ xác định cá nhân thuộc diện kê khai.

• Tư vấn chuẩn bị danh sách và thông tin kê khai.

• Hỗ trợ soạn thảo, hoàn thiện hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi.

• Tư vấn xử lý trường hợp doanh nghiệp chưa bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp.

• Tư vấn xây dựng quy trình quản lý, cập nhật và lưu trữ thông tin doanh nghiệp.

Mỗi doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu và tình trạng hồ sơ khác nhau. Vì vậy, phương án thực hiện cần được xây dựng trên cơ sở hồ sơ thực tế, loại hình doanh nghiệp và quy định pháp luật hiện hành.

Kết luận

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là nội dung quan trọng trong quản trị và tuân thủ pháp luật doanh nghiệp. Việc xác định đúng cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, kê khai đầy đủ, cập nhật kịp thời và lưu trữ thông tin sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý, nâng cao tính minh bạch và chủ động trong hoạt động kinh doanh.

Doanh nghiệp nên sớm rà soát hồ sơ đăng ký kinh doanh, cơ cấu thành viên, cổ đông và các quyền kiểm soát thực tế để xác định nghĩa vụ của mình.

LUẬT VIỆT PHÚ – TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP

Khi cần hỗ trợ xác định chủ sở hữu hưởng lợi, kê khai thông tin hoặc hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, khách hàng có thể liên hệ Luật Việt Phú để được tư vấn theo trường hợp cụ thể.

Lưu ý biên tập: Bài viết được xây dựng theo hướng phổ biến pháp luật. Trước khi đăng tải chính thức, cần đối chiếu văn bản đang có hiệu lực tại ngày đăng, đặc biệt các sửa đổi năm 2026 đối với tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi, biểu mẫu, thủ tục và chế tài.

Tài liệu tham khảo: Luật Doanh nghiệp; Luật số 76/2025/QH15; Nghị định số 168/2025/NĐ-CP. Tiêu chí sở hữu, quyền chi phối và nội dung kê khai được hướng dẫn tại Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.