Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai? 9 vấn đề doanh nghiệp cần biết

Công ty TNHH một thành viên có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không? Cá nhân sở hữu bao nhiêu phần trăm vốn thì phải kê khai? Doanh nghiệp thành lập trước năm 2025 có phải bổ sung thông tin? Không kê khai có bị xử phạt không? Đây là những vấn đề doanh nghiệp cần quan tâm khi thực hiện thủ tục đăng ký và quản lý thông tin doanh nghiệp.

Từ ngày 01/7/2025, Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp có hiệu lực, bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Các quy định hướng dẫn được thực hiện theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP và văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan. Đáng chú ý, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026 đã điều chỉnh tiêu chí xác định và cách kê khai thông tin này.

Trong bài viết dưới đây, CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ sẽ giải đáp 9 câu hỏi thường gặp, giúp doanh nghiệp hiểu rõ nghĩa vụ và chủ động chuẩn bị hồ sơ theo quy định hiện hành.

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và các trường hợp được pháp luật quy định riêng.

Hiểu đơn giản, đây là cá nhân thực sự sở hữu hoặc có quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp, dù người đó có thể không trực tiếp đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ví dụ, Công ty A có cổ đông là Công ty B. Công ty B lại do một cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát. Khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty A, doanh nghiệp cần rà soát các cấp trong cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng theo tiêu chí pháp luật.

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dựa trên tên người đại diện theo pháp luật, chức danh giám đốc hoặc danh sách cổ đông trực tiếp. Doanh nghiệp còn phải xem xét tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, các mối quan hệ sở hữu gián tiếp và quyền kiểm soát thực tế.

Thông tin này giúp cơ quan nhà nước xác định chủ thể thực sự đứng sau doanh nghiệp, phục vụ công tác quản lý đăng ký kinh doanh và phòng, chống rửa tiền.

1. Doanh nghiệp có bắt buộc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có. Doanh nghiệp thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp có trách nhiệm xác định và kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

Tuy nhiên, thời điểm và cách thức thực hiện khác nhau tùy thời điểm thành lập doanh nghiệp và tình trạng hồ sơ hiện có.

Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025, nếu có chủ sở hữu hưởng lợi thì phải kê khai thông tin theo quy định khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập. Doanh nghiệp cũng phải cung cấp thông tin cần thiết để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu của pháp luật.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, nghĩa vụ bổ sung thông tin được thực hiện theo quy định chuyển tiếp, gắn với lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất thuộc trường hợp luật quy định.

Ngoài việc kê khai, doanh nghiệp có trách nhiệm lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo và rà soát khi phát sinh thay đổi liên quan.

Cần lưu ý rằng kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không đồng nghĩa với việc kê khai tất cả cổ đông, thành viên góp vốn đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp phải xác định đúng cá nhân theo tiêu chí pháp luật, đồng thời cung cấp thông tin về cổ đông là tổ chức trong những trường hợp được quy định.

2. Cá nhân sở hữu bao nhiêu phần trăm thì phải kê khai?

Theo tiêu chí sở hữu được quy định tại Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thuộc diện xem xét xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Không chỉ tỷ lệ sở hữu trực tiếp mới được xem xét. Doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Ví dụ:

• Công ty TNHH có cá nhân A sở hữu 30% vốn điều lệ: A đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu.

• Công ty cổ phần có cá nhân B sở hữu 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết: B đáp ứng ngưỡng sở hữu.

• Một tổ chức nắm giữ phần vốn của doanh nghiệp và cá nhân C sở hữu tổ chức đó: cần rà soát cơ cấu sở hữu gián tiếp để xác định C có đáp ứng tiêu chí hay không.

• Cá nhân D sở hữu dưới 25% nhưng có quyền kiểm soát thực tế theo tiêu chí luật định: vẫn cần xem xét theo thứ tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Theo quy định sửa đổi năm 2026, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải tuân theo thứ tự luật định. Trước tiên, doanh nghiệp xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí quyền sở hữu. Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí này, hoặc có căn cứ cho thấy người được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp xem xét cá nhân có quyền chi phối thực tế. Nếu không xác định được theo các tiêu chí trên, doanh nghiệp thực hiện theo tiêu chí dự phòng dành cho người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo quy định.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ nhìn vào tỷ lệ vốn để kết luận rằng người sở hữu dưới 25% chắc chắn không phải kê khai.

3. Công ty TNHH một thành viên có phải kê khai không?

Có, nếu thuộc trường hợp phải kê khai theo quy định. Đối với công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp cần phân biệt hai trường hợp.

Trường hợp thứ nhất: Chủ sở hữu là cá nhân.

Công ty cần kê khai thông tin của cá nhân là chủ sở hữu theo quy định. Đây là trường hợp tương đối dễ xác định vì chủ sở hữu được thể hiện trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp thứ hai: Chủ sở hữu là tổ chức.

Nếu một tổ chức đứng tên chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu của tổ chức đó và các cấp sở hữu tiếp theo để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng.

Ví dụ, Công ty A là công ty TNHH một thành viên do Công ty B sở hữu. Công ty B lại có cá nhân C sở hữu hoặc kiểm soát. Công ty A không nên mặc định rằng chỉ cần kê khai Công ty B là đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi. Cần rà soát để xác định cá nhân thuộc diện kê khai theo tiêu chí hiện hành.

Doanh nghiệp cũng cần xem xét trường hợp cá nhân có quyền chi phối việc bổ nhiệm người quản lý, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý hoặc tổ chức lại, giải thể công ty.

Việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi giúp doanh nghiệp tránh nhầm lẫn giữa chủ sở hữu đứng tên trên giấy tờ và cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

4. Công ty cổ phần kê khai chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

Công ty cổ phần cần rà soát danh sách cổ đông, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp, cũng như các quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Quá trình thực hiện có thể tiến hành theo các bước sau:

Bước 1: Rà soát danh sách cổ đông.

Xác định cổ đông là cá nhân, cổ đông là tổ chức và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết của từng cổ đông.

Bước 2: Xác định cá nhân đáp ứng ngưỡng sở hữu.

Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thuộc diện xem xét theo tiêu chí sở hữu.

Bước 3: Rà soát cơ cấu sở hữu gián tiếp.

Nếu cổ đông là tổ chức, cần xem xét các cấp sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu cuối cùng theo quy định.

Bước 4: Xem xét quyền kiểm soát thực tế.

Nếu không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp xem xét tiêu chí quyền chi phối theo thứ tự luật định.

Bước 5: Kê khai và lưu giữ thông tin.

Doanh nghiệp kê khai, thông báo thông tin theo biểu mẫu hiện hành và lưu giữ hồ sơ phục vụ việc đối chiếu khi cần thiết.

Công ty cổ phần cũng cần lưu ý rằng thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thuộc diện phải kê khai, thông báo theo quy định tương ứng. Tuy nhiên, thông tin về cổ đông là tổ chức không thay thế việc xác định cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi.

Việc xác định chính xác sẽ phức tạp hơn đối với công ty có nhiều tầng sở hữu, cổ đông là pháp nhân hoặc các thỏa thuận có ảnh hưởng đến quyền biểu quyết và quyền kiểm soát. Trong những trường hợp này, doanh nghiệp nên rà soát hồ sơ một cách có hệ thống trước khi nộp.

5. Doanh nghiệp thành lập trước năm 2025 có phải kê khai không?

Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 vẫn cần quan tâm đến nghĩa vụ bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là nhóm doanh nghiệp có thể đã hoạt động nhiều năm nhưng chưa từng kê khai thông tin này trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Theo quy định chuyển tiếp tại Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 thực hiện bổ sung thông tin theo quy định khi tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất thuộc trường hợp luật quy định.

Ví dụ, Công ty A thành lập năm 2020. Đến tháng 10/2026, công ty thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính. Nếu thuộc trường hợp phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định chuyển tiếp mà chưa thực hiện, công ty cần rà soát và bổ sung thông tin theo quy định khi thực hiện thủ tục.

Một điểm quan trọng khác là Nghị định số 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026 đã điều chỉnh tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính, doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi về thông tin đã kê khai thì không phải thực hiện lại thủ tục chỉ vì tiêu chí xác định được sửa đổi. Doanh nghiệp có thay đổi thông tin thì thực hiện thông báo theo quy định.

Do đó, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 nên kiểm tra ba vấn đề:

• Đã bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa?

• Đã thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp nào kể từ ngày 01/7/2025?

• Thông tin đã kê khai có thay đổi trên thực tế hay không?

Không nên hiểu rằng mọi doanh nghiệp thành lập trước năm 2025 đều phải nộp lại hồ sơ ngay chỉ vì quy định mới được ban hành. Cần xác định đúng trường hợp chuyển tiếp và nghĩa vụ cụ thể của doanh nghiệp.

6. Thay đổi cổ đông có phải cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có thể phải cập nhật, nhưng không phải mọi thay đổi cổ đông đều làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi.

Doanh nghiệp cần phân biệt giữa việc thay đổi danh sách cổ đông và việc thay đổi thông tin của chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ:

• Công ty có cổ đông A sở hữu 40% cổ phần có quyền biểu quyết. A chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho B. Doanh nghiệp cần xác định lại người đáp ứng tiêu chí sở hữu và cập nhật thông tin theo quy định nếu phát sinh thay đổi thuộc diện phải thông báo.

• Công ty có cổ đông C sở hữu 5% cổ phần chuyển nhượng cho D. Nếu giao dịch không làm thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và không làm phát sinh nghĩa vụ thông báo liên quan thì không thể mặc định rằng phải kê khai lại chỉ vì có thay đổi cổ đông.

• Công ty có cơ cấu sở hữu gián tiếp thay đổi, khiến cá nhân trước đây không đáp ứng tiêu chí nay trở thành người có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng. Doanh nghiệp cần rà soát và thực hiện nghĩa vụ thông báo tương ứng.

Theo quy định về thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục khi có sự thay đổi thuộc trường hợp pháp luật quy định. Doanh nghiệp cần kiểm tra thời hạn áp dụng, trong đó có quy định về thời hạn thông báo 10 ngày đối với trường hợp thay đổi tương ứng.

Để hạn chế rủi ro, mỗi khi chuyển nhượng cổ phần, thay đổi thành viên góp vốn, thay đổi tỷ lệ biểu quyết hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu qua tổ chức trung gian, doanh nghiệp nên kiểm tra lại danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

7. Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có bị phạt không?

Có. Từ năm 2026, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý chế tài xử phạt được bổ sung tại Nghị định số 288/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 21/7/2026.

Theo thông tin công bố của Chính phủ, các mức phạt đáng chú ý gồm:

Ngoài phạt tiền, doanh nghiệp có thể bị buộc bổ sung thông tin còn thiếu hoặc thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định tương ứng.

Cần lưu ý rằng việc áp dụng mức phạt phụ thuộc vào hành vi cụ thể, thời điểm phát sinh nghĩa vụ và điều khoản xử phạt tương ứng. Không nên kết luận rằng mọi doanh nghiệp chưa kê khai ngay đều tự động bị phạt ở cùng một mức.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, cơ quan có thẩm quyền đã có hướng dẫn về việc áp dụng chế tài gắn với thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất thuộc trường hợp quy định. Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra lịch sử hồ sơ thay đổi của mình thay vì chỉ căn cứ vào ngày thành lập.

Giải pháp phù hợp là chủ động rà soát, bổ sung thông tin còn thiếu và bảo đảm hồ sơ kê khai trung thực, chính xác.

8. Nộp hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi ở đâu?

Doanh nghiệp thực hiện kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo quy định pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.

Hiện nay, doanh nghiệp có thể tìm hiểu và thực hiện thủ tục thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp:

Tùy trường hợp, hồ sơ có thể được nộp cùng hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo biểu mẫu áp dụng.

Trước khi nộp, doanh nghiệp nên chuẩn bị:

• Thông tin định danh của cá nhân thuộc diện kê khai.

• Tỷ lệ sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết.

• Thông tin về sở hữu gián tiếp nếu có.

• Thông tin cần thiết để xác định quyền kiểm soát thực tế.

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và các biểu mẫu theo quy định hiện hành.

Nếu cơ cấu sở hữu có nhiều tầng, doanh nghiệp nên chuẩn bị sơ đồ sở hữu nội bộ để xác định rõ cá nhân cuối cùng. Tài liệu này giúp quá trình kiểm tra, đối chiếu thông tin thuận lợi hơn, dù không phải mọi trường hợp đều yêu cầu nộp sơ đồ riêng.

9. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi online như thế nào?

Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục trực tuyến theo quy trình đăng ký doanh nghiệp được cung cấp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Tên thủ tục, biểu mẫu và các bước xác thực có thể khác nhau tùy hồ sơ. Doanh nghiệp nên đọc hướng dẫn trực tiếp trên hệ thống tại thời điểm nộp, tránh sử dụng biểu mẫu cũ hoặc lựa chọn sai loại thủ tục.

Dịch vụ tư vấn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại Công ty Luật Việt Phú

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi tưởng chừng đơn giản nhưng có thể phát sinh nhiều vấn đề khi doanh nghiệp có cổ đông là tổ chức, nhiều tầng sở hữu, chuyển nhượng vốn hoặc quyền kiểm soát thực tế không thể hiện đầy đủ trên giấy tờ.

CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ hỗ trợ doanh nghiệp:

• Rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát.

• Xác định cá nhân thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi.

• Tư vấn nghĩa vụ kê khai, thông báo và cập nhật thông tin.

• Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.

• Kiểm tra thông tin đã kê khai và hỗ trợ xử lý những vấn đề phát sinh.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ

• Địa chỉ: LK44, Ngõ 4, đường Nguyễn Văn Lộc, phường Mộ Lao, Hà Nội.

• Điện thoại: 024.6261.2299.

• Hotline: 0936.129.229.

• Email: luatvietphu@gmail.com.

• Website: luatvietphu.com.vn.

Chủ động kê khai đúng – hạn chế rủi ro pháp lý – bảo đảm thông tin doanh nghiệp minh bạch.

Liên hệ Công ty Luật Việt Phú để được tư vấn về trường hợp cụ thể của doanh nghiệp.