Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Hỏi và đáp
29/10/2026
ai là chủ sở hữu hưởng lợi, cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, chủ sở hữu hưởng lợi là gì, chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, đối tượng phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, mẫu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, quyền chi phối doanh nghiệp, sở hữu trực tiếp và sở hữu gián tiếp, thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi, thủ tục kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, tỷ lệ sở hữu chủ sở hữu hưởng lợi

DOANH NGHIỆP NÀO PHẢI KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI? QUY ĐỊNH DOANH NGHIỆP CẦN BIẾT

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là nội dung quan trọng trong việc đăng ký và quản lý thông tin doanh nghiệp. Từ ngày 01/7/2025, Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp có hiệu lực, đặt ra các yêu cầu liên quan đến việc xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp và đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.

Vậy doanh nghiệp nào phải kê khai? Ai được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi? Doanh nghiệp cần chuẩn bị những gì để thực hiện đúng quy định?

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp theo các tiêu chí pháp luật quy định. Người này không nhất thiết phải trực tiếp đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh.

Ví dụ, một cá nhân sở hữu phần vốn thông qua một công ty khác nhưng vẫn đạt tiêu chí sở hữu gián tiếp thì có thể thuộc diện được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Tương tự, một cá nhân có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp cũng có thể thuộc diện này dù không đáp ứng tiêu chí sở hữu vốn thông thường.

Việc xác định cần căn cứ vào cơ cấu sở hữu, tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết, các thỏa thuận liên quan và quyền kiểm soát trên thực tế, thay vì chỉ căn cứ vào chức danh của người đại diện theo pháp luật.

2. Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân thuộc phạm vi điều chỉnh cần xác định và kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định. Việc kê khai được thực hiện khi thành lập doanh nghiệp hoặc khi phát sinh trường hợp phải cập nhật, thông báo theo pháp luật.

Các loại hình doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý gồm:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Nếu chủ sở hữu là cá nhân, thông tin của cá nhân đó thuộc diện kê khai theo quy định. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, doanh nghiệp cần xem xét quyền sở hữu và quyền kiểm soát cuối cùng để xác định cá nhân có liên quan thuộc diện phải kê khai hay không.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Cần rà soát thành viên góp vốn, tỷ lệ sở hữu của từng cá nhân, cơ cấu sở hữu gián tiếp và quyền chi phối doanh nghiệp.

Công ty cổ phần: Cần xác định cổ đông là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp đạt ngưỡng luật định, đồng thời xem xét những cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp theo tiêu chí pháp luật.

Công ty hợp danh: Cần lưu ý quy định riêng đối với thành viên hợp danh và các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được áp dụng theo pháp luật hiện hành.

Doanh nghiệp không nên mặc định rằng chỉ công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp lớn hoặc công ty có nhiều cổ đông mới phải thực hiện. Doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp có quy mô nhỏ cũng cần rà soát nghĩa vụ theo loại hình và cơ cấu sở hữu thực tế.

3. Những ai có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo quy định hiện hành tại Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần xem xét các tiêu chí pháp luật quy định, trong đó có:

Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp: Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, theo tiêu chí và cách xác định hiện hành.
Quyền kiểm soát doanh nghiệp: Cá nhân có quyền chi phối các quyết định quan trọng như bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động hoặc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Trường hợp đặc thù: Một số loại hình doanh nghiệp, nhóm cá nhân có quan hệ hoặc thỏa thuận sở hữu, cũng như trường hợp không xác định được cá nhân theo tiêu chí thông thường, cần được xem xét theo thứ tự và phương pháp quy định tại văn bản hiện hành.

Ngưỡng sở hữu 25% không phải là tiêu chí duy nhất trong mọi trường hợp. Doanh nghiệp cần đánh giá cả quyền kiểm soát thực tế và các quy định đặc thù áp dụng cho cơ cấu sở hữu của mình.

4. Doanh nghiệp cần kê khai những thông tin gì?

Tùy trường hợp, hồ sơ và biểu mẫu áp dụng, doanh nghiệp cần xác định, kê khai các thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định, đồng thời cung cấp thông tin cần thiết để xác định người này.

Doanh nghiệp nên chuẩn bị và rà soát:

Họ, tên và thông tin định danh của cá nhân thuộc diện kê khai.
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết.
Hình thức sở hữu trực tiếp, gián tiếp và cơ cấu sở hữu qua tổ chức trung gian.
Thông tin về quyền chi phối, kiểm soát doanh nghiệp nếu thuộc trường hợp tương ứng.
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và các tài liệu nội bộ phục vụ việc xác định, đối chiếu thông tin.

Việc kê khai phải bảo đảm trung thực, đầy đủ và phù hợp với tình hình sở hữu, kiểm soát thực tế của doanh nghiệp.

5. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải kê khai không?

Đây là vấn đề nhiều doanh nghiệp đang hoạt động cần quan tâm. Theo quy định chuyển tiếp của Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 nhưng chưa thực hiện bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cần thực hiện theo quy định chuyển tiếp tương ứng.

Ngoài ra, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026 đã sửa đổi tiêu chí xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính được đăng tải trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ, doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi về thông tin đã kê khai thì không phải thực hiện lại thủ tục chỉ vì tiêu chí xác định được sửa đổi. Trường hợp có thay đổi thông tin, doanh nghiệp thực hiện thông báo theo quy định.

Vì vậy, doanh nghiệp cần phân biệt giữa nghĩa vụ bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp, nghĩa vụ kê khai khi đăng ký mới và nghĩa vụ thông báo khi có thay đổi.

6. Doanh nghiệp cần làm gì để kê khai đúng quy định?

Để hạn chế sai sót, doanh nghiệp nên thực hiện các bước sau:

Bước 1: Rà soát điều lệ, danh sách thành viên, cổ đông và tỷ lệ sở hữu vốn.

Bước 2: Kiểm tra cơ cấu sở hữu gián tiếp, các thỏa thuận liên quan và quyền kiểm soát thực tế.

Bước 3: Xác định cá nhân thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí hiện hành.

Bước 4: Đối chiếu thông tin đã kê khai với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thực tế hoạt động.

Bước 5: Chuẩn bị hồ sơ, biểu mẫu và thực hiện kê khai, thông báo hoặc cập nhật với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền khi thuộc trường hợp phải thực hiện.

Bước 6: Lưu giữ danh sách và hồ sơ liên quan; chủ động rà soát khi có thay đổi về thành viên, cổ đông, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát.

7. Dịch vụ tư vấn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại Công ty Luật Việt Phú

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi đôi khi phức tạp, đặc biệt với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, cổ đông là tổ chức hoặc cơ cấu kiểm soát không thể hiện đầy đủ trên giấy tờ đăng ký doanh nghiệp.

CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ hỗ trợ doanh nghiệp rà soát cơ cấu sở hữu, xác định trường hợp cần kê khai, tư vấn hồ sơ và hướng dẫn thực hiện thủ tục theo quy định pháp luật hiện hành.

Nếu doanh nghiệp chưa rõ mình có thuộc diện phải kê khai hay không, nên chủ động kiểm tra hồ sơ và xác định nghĩa vụ trước khi thực hiện các thủ tục đăng ký tiếp theo.

CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ